广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2018年4月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“文灿股份”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书书全文。

二、股份锁定的承诺

(一)公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿的承诺

公司股东唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿承诺:本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

在锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的20%,锁定期届满后的第13至24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%,并提前三个交易日予以公告,减持价格不低于发行价(若上述期间公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。

此外,公司股东唐杰雄、唐杰邦在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%;不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行股份锁定的相关承诺。

(二)其他股东承诺

除唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、盛德智投资及其股东唐怡汉、唐怡灿以外的其他股东承诺:本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

本公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人的承诺

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项,回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则价格将进行相应调整)。

3、若因公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人/本公司将依法回购已转让的原限售股份。本人/本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项,回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则价格将进行相应调整)。

3、若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,本人/本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、若因发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后,本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

(四)本次发行相关中介的承诺

1、保荐机构中信建投证券承诺:如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,中信建投证券将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,并将先行赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。

2、发行人律师北京市邦盛律师事务所承诺:如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,本所将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,确保投资者的合法权益得到有效保护。

3、申报会计师大华会计师事务所承诺:因本所为广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。

4、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,在该等事实被认定后,本机构将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任,确保投资者的合法权益得到有效保护。

五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

在本人/本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内,本人/本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,减持所持有的股份公司股票,并提前3个交易日予以公告:

1、减持前提:不对股份公司的控制权产生影响,不存在违反本人/本公司在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。

2、减持价格:不低于公司股票的发行价格。

3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持,但如果本人/本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

4、减持数量:在本人/本公司所持公司股票锁定期满后的12个月内减持数量不超过本人/本公司持股数量的20%,锁定期届满后的第13至24个月内减持股份数量不超过本人/本公司持股数量的20%,并提前三个交易日予以公告,减持价格不低于发行价。

5、减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本人/本公司拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。

若公司发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的,则发行价将进行相应调整。

六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,公司经营情况稳定,主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。

公司2017年度营业收入为155,709.54万元,较上年增加34,045.12万元,增长27.98%,净利润为15,530.37万元,较上年增加60.33万元,增长0.39%,扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为14,601.48万元,较上年增加612.17万元,增长4.38%,公司经营业绩保持稳定增长。结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计2018年1-3月可实现营业收入约为33,570.00万元至38,400.00万元,较上年同期的变动幅度为5.02%至20.13%;净利润约为3,820.00万元至4,400.00万元,较上年同期的变动幅度为10.20%至26.93%;扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为3,800.00万元至4,300.00万元,较上年同期的变动幅度为11.61%至26.30%。

上述2018年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕573号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所“〔2018〕49号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“文灿股份”,股票代码“603348”。本次网上网下公开发行的合计5,500万股股票将于2018年4月26日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2018年4月26日

3、股票简称:文灿股份

4、股票代码:603348

5、本次公开发行后的总股本:22,000万股

6、本次公开发行的股票数量:5,500万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行中网下向投资者询价配售的550万股股份和网上按市值申购定价发行的4,950万股股份无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

9、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称:广东文灿压铸股份有限公司

英文名称:Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.

中文简称:文灿股份

2、法定代表人:唐杰雄

3、有限公司成立日期:1998年9月4日

4、整体变更为股份公司日期:2014年10月10日

5、注册资本:(本次发行前)16,500万元

6、住所:佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段

7、经营范围:

设计、制造、销售:汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件,及其生产用模具等工艺装备和配件,货物进出口、技术进出口。

8、主营业务:

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。

9、所属行业:金属制品业

10、联系电话:0757-85121488

11、传真号码:0757-85102488

12、互联网网址:http://www.wencan.com

13、电子信箱:securities@wencan.com

14、董事会秘书:张璟

15、董事、监事、高级管理人员

(1)董事

公司董事会由7名董事组成,分别为唐杰雄、唐杰邦、高军民、易曼丽、安林、魏剑鸿、范琦,其中安林、魏剑鸿、范琦为独立董事。

(2)监事

公司监事会共有监事3名,分别为张新华、曹飞、马廷慧,其中马廷慧为职工监事。

(3)高级管理人员

公司高级管理人员共有8名,分别为唐杰雄、高军民、易曼丽、张璟、申龙、李史华、王卓明、吴淑怡。

16、本次发行后董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况

本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦,二人为堂兄弟关系,分别直接持有公司18.18%的股份,并通过盛德智投资间接控制公司18.18%的股份,唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司54.55%的股份,为公司实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前,本公司总股本为16,500万股,本次发行股数为22,000万股,本次发行前后本公司的股本结构如下:

注:本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

2、本次发行后、上市前股东人数为51,255户,持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:5,500万股

二、发行价格:15.26元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,其中网下向投资者配售550万股,网上向社会公众投资者发行4,950万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为83,930.00万元,其中公司公开发行新股的募集资金总额为83,930.00万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了大华验字【2018】000212号验资报告。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、保荐及承销费用42,318,867.92元、审计及验资费用1,675,429.84元、律师费用1,357,547.15元、用于本次发行的信息披露费用4,669,811.32元、发行手续费及招股书印刷费等349,650.41元,发行费用合计50,371,306.64元。上述发行费用不含税。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.92元。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:788,928,693.36元。

八、本次发行市盈率:22.99倍。

九、发行后每股净资产:8.70元(按照2017年末经审计的归属于母公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

十、发行后每股收益:0.66元(按照2017年度经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算)

十一、保荐机构(主承销商)包销情况

根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第121号])、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号),网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为174,381股,包销金额为2,661,054.06元,保荐机构(主承销商)包销比例为0.32%。

2018年4月20日(T+4日),保荐机构(主承销商)将包销资金与网上网下投资者缴款认购的资金扣除相关费用后划给发行人,发行人向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交股份登记申请,将包销股份登记至保荐机构(主承销商)指定证券账户。

第五节 财务会计信息

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计,并出具了大华审字[2018]000846号标准无保留意见审计报告。

以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,公司经营情况稳定,主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。

公司财务报告审计截止日为2017年12月31日。公司2017年度营业收入为155,709.54万元,较上年增加34,045.12万元,增长27.98%,净利润为15,530.37万元,较上年增加60.33万元,增长0.39%,扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为14,601.48万元,较上年增加612.17万元,增长4.38%,公司经营业绩保持稳定增长。结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计2018年1-3月可实现营业收入约为33,570.00万元至38,400.00万元,较上年同期的变动幅度为5.02%至20.13%;净利润约为3,820.00万元至4,400.00万元,较上年同期的变动幅度为10.20%至26.93%;扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为3,800.00万元至4,300.00万元,较上年同期的变动幅度为11.61%至26.30%。

上述2018年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司及其子公司南通雄邦、天津雄邦已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,上述协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定,具体情况如下:

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

电 话:010-85130617

传 真:010-65608450

保荐代表人:王万里、张星明

联系人:季洪宇、陈涛、林棉鑫、高一雯

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐广东文灿压铸股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人:广东文灿压铸股份有限公司

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

2018年4月25日

保荐机构(主承销商)

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇一八年四月


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